株式会社　日本エム・ディ・エム コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、経営組織の活性化と迅速な意思決定を行うことにより、経営の効率性を高め、激変する経営環境に対応し、経営理念である「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通して、医療に貢献する」の実現性を追求しております。また、全てのステークホルダーから「価値ある企業」と認知されるためには、社会的責任を果たし経営の透明性の向上に努めることが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実、内部統制の強化、コンプライアンスの充実を図っております。
また、役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備、内部通報制度による社内外の窓口に相談できる体制を構築し、企業倫理・法令遵守の充実を図り、独占禁止法、薬事法、業界の自主規制である医療機器業公正競争規約などの遵守徹底を図っています。
① 企業統治の体制
a.企業統治の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。
・当社は、監査役会設置会社です。
・取締役会は2015年6月23日現在取締役8名で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うため原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しております。また、業務執行に関しては、代表取締役社長と担当役員及び関連部署長による経営会議を開催することで、責任体制の明確化と業務の迅速化を図っております。
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・監査役会は2015年6月23日現在監査役3名で構成し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名となっており、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、社長直轄である内部監査室を設置し、全国の拠点及び関係会社を監査して代表取締役社長、取締役会及び監査役会に提出しております。




b.内部統制システムの整備の状況
「内部統制の基本方針」につきましては、以下のとおりです。
(当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社グループの役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い法令等違反行為を未然に防止する。
・業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。
(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・当社の取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。
・当社の文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。
(当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社のリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。
・当社の重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。
(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社の取締役会は3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を定め、グループ会社全体として達成すべき目標を明確にする。
・当社の取締役会の下部組織として当社の経営会議等を積極的に活用し、取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社の組織規程、業務分掌規程に従い、担当部門、職務権限等を明確化する。

(当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い、及び内部監査を担当する当社の内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。
・当社の内部通報制度により、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。
(子会社の取締役の職務の執行に係わる事項の当社への報告に対する体制)
・当社及び子会社の取締役が出席する子会社役員会を月1回開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し適宜報告を義務付ける。
(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点目標を定める。
(子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、当社グループの取締役及び使用人に対し、年1回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。
・子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
・取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人を任命する。
(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・命令に従わなければならない。当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。
(監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)
・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
・内部通報制度を担当するコンプライアンス委員会は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
(監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制)
・監査役がその職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から費用の前払い等の請求または償還等の請求があった場合には、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役会に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
・常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。
(当社の財務報告の信頼性を確保するための体制)
・財務報告の信頼性の確保のため、内部統制システムを構築しており、その仕組みが適正に機能していることを内部監査室が定期的に評価し社長に報告をする。また、内部監査室が、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう監査することで、内部統制が有効に機能する体制としている。

(当社の反社会的勢力排除に向けた体制)
・反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした態度で対応する事を「役職員行動規範」に定めている。また、反社会勢力の対応統括部署を人事総務部と定めており、警察と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制としている。


c.リスク管理体制の整備の状況
「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

d.社外取締役、社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第29条の規定により、社外取締役との間に善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
また、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第39条の規定により、社外監査役との間に善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役会をその中核に据えて、公認会計士として見識を有する者及び医療業界における専門的な知識、経験を有する者を社外監査役に選任し、当該社外監査役を中心にした監査役会による監査の実施などにより社外のチェック体制が機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保できていると考えております。
会計監査人と四半期に1回の頻度で会合を持ち、監査計画などについて協議しております。社外監査役のサポート体制については、原則月1回開催される取締役会の説明資料の事前配布や主要な使用人からヒアリングを実施できる体制を確保しています。経営会議での審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反などが、取締役会及び内部監査担当部署から遅滞なく報告される体制を整備しています。
内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室(専従2名)において、関連各部署と連携しながら定期的に実施しています。


③ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。(2015年6月23日現在)

氏 名	当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割
石川浩司 (社外取締役)	社外取締役石川浩司氏は、大原法律事務所に所属する弁護士を兼務しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同社外取締役は、弁護士としての幅広い知識や経験をもとに、また法律の専門家として当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
佐分紀夫 (社外取締役)	社外取締役佐分紀夫氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同社外取締役は、公認会計士として培われた専門的な知識、さらに企業経営に携わった経験を有しており、当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行います。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
大石洋司 (社外監査役)	社外監査役大石洋司氏は、医療業界で培われた専門的知識と経験を活かして、独立的な視点で当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。
山田美代子 (社外監査役)	社外監査役山田美代子氏は、山田公認会計士事務所公認会計士及び有限会社メリッサ代表取締役を兼務しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同社外監査役は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等をもとに当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行います。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。

・社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、企業統治を機能させるために、経営から独立し中立的に監視することが必要との考えから社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任については、当社及び取締役と利害関係がなく独立性を保てる弁護士や公認会計士等の専門家を選任し、客観的かつ機能的に監督または監査が行われる体制を確保しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	112	112	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	4

・役員の報酬等の額の決定に関する事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。
取締役の報酬は、取締役報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じた報酬額を代表取締役社長が決定しております。また、報酬総額における賞与部分に関しては、業績に連動した金額とし、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬は、監査役報酬総額の範囲内で監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。
・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は優成監査法人の小松亮一氏、中田啓氏であり、その補助者は公認会計士2名、その他6名であります。
なお、2007年8月24日開催の第35回定時株主総会において優成監査法人が当社の会計監査人として選任され、現在に至っております。また、継続監査年数が7年を超える業務執行社員はおりません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 また、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。